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　　本公司所有激励对象承诺ღ◈ღ◈：公司因信息披露文件中有虚假记载ღ◈ღ◈、误导性陈述或者重大遗漏ღ◈ღ◈，导致不符合授予权益或行使权益安排的ღ◈ღ◈，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载ღ◈ღ◈、误导性陈述或者重大遗漏后ღ◈ღ◈，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司ღ◈ღ◈。

　　一ღ◈ღ◈、内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司ღ◈ღ◈、本公司）2023年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划ღ◈ღ◈、本计划）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）ღ◈ღ◈、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）ღ◈ღ◈、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律ღ◈ღ◈、行政法规ღ◈ღ◈、规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》制订ღ◈ღ◈。

　　二ღ◈ღ◈、本激励计划采取的激励工具为限制性股票ღ◈ღ◈。股票来源为公司向激励对象定向发行内蒙古远兴能源股份有限公司A股普通股ღ◈ღ◈。

　　三ღ◈ღ◈、本激励计划拟授予的限制性股票数量13,000万股ღ◈ღ◈，约占本激励计划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的3.589%ღ◈ღ◈。其中首次授予11,886万股ღ◈ღ◈，约占本次激励计划总数的91.431%ღ◈ღ◈，约占本激励计划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的3.282%ღ◈ღ◈。预留1,114万股ღ◈ღ◈，约占本次激励计划总数的8.569%ღ◈ღ◈，约占本激励计划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的0.308%ღ◈ღ◈。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%ღ◈ღ◈，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%ღ◈ღ◈。

　　四ღ◈ღ◈、本计划授予的激励对象总人数不超过231人ღ◈ღ◈，包括公司公告本激励计划草案时在公司及公司控制的下属公司任职的董事ღ◈ღ◈、高级管理人员以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事ღ◈ღ◈、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶ღ◈ღ◈、父母ღ◈ღ◈、子女）ღ◈ღ◈。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象ღ◈ღ◈，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定ღ◈ღ◈。

　　五ღ◈ღ◈、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间原神凝光肉身待客ღ◈ღ◈，若公司发生资本公积金转增股本ღ◈ღ◈、派发股票红利ღ◈ღ◈、股份拆细或缩股ღ◈ღ◈、配股ღ◈ღ◈、派息等事宜ღ◈ღ◈，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整ღ◈ღ◈。

　　六ღ◈ღ◈、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止ღ◈ღ◈，最长不超过60个月ღ◈ღ◈。

　　七ღ◈ღ◈、本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月ღ◈ღ◈。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让ღ◈ღ◈、用于担保或偿还债务ღ◈ღ◈。

　　限售期满后ღ◈ღ◈，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜ღ◈ღ◈，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销ღ◈ღ◈。

　　本激励计划的限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月ღ◈ღ◈。本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示ღ◈ღ◈：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度ღ◈ღ◈，每个会计年度考核一次ღ◈ღ◈。以公司2020-2022年度净利润均值为业绩基数ღ◈ღ◈，对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核ღ◈ღ◈，本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示ღ◈ღ◈：

　　注ღ◈ღ◈：上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润ღ◈ღ◈，并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用影响作为计算依据ღ◈ღ◈。

　　预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2024-2025年两个会计年度ღ◈ღ◈，每个会计年度考核一次维多利亚老品牌ღ◈ღ◈。以公司2020-2022年度净利润均值为业绩基数ღ◈ღ◈，对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核ღ◈ღ◈，预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示ღ◈ღ◈：

　　注ღ◈ღ◈：上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润ღ◈ღ◈，并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用影响作为计算依据ღ◈ღ◈。

　　若因公司未满足上述业绩考核目标ღ◈ღ◈，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售ღ◈ღ◈，由公司按授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息之和进行回购ღ◈ღ◈。

　　十ღ◈ღ◈、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事ღ◈ღ◈、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶ღ◈ღ◈、父母ღ◈ღ◈、子女ღ◈ღ◈。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形ღ◈ღ◈。

　　十一ღ◈ღ◈、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助ღ◈ღ◈，包括为其贷款提供担保ღ◈ღ◈。

　　十三ღ◈ღ◈、本计划经股东大会审议通过本激励计划之日起60日内ღ◈ღ◈，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予ღ◈ღ◈，并完成登记ღ◈ღ◈、公告等相关程序ღ◈ღ◈。公司未能在60日内完成上述工作的ღ◈ღ◈，终止实施本激励计划ღ◈ღ◈，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）ღ◈ღ◈。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出ღ◈ღ◈。

　　注ღ◈ღ◈：1ღ◈ღ◈、本计划所引用的财务数据和财务指标ღ◈ღ◈，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标ღ◈ღ◈。

　　为了进一步建立ღ◈ღ◈、健全公司长效激励机制ღ◈ღ◈，吸引和留住优秀人才ღ◈ღ◈，充分调动公司关键管理人员及核心员工的积极性ღ◈ღ◈，有效地将股东利益ღ◈ღ◈、公司利益和经营者个人利益结合在一起ღ◈ღ◈，使各方共同关注公司的长远发展ღ◈ღ◈，在充分保障股东利益的前提下ღ◈ღ◈，按照收益与贡献对等的原则ღ◈ღ◈，根据《公司法》ღ◈ღ◈、《证券法》ღ◈ღ◈、《管理办法》等有关法律ღ◈ღ◈、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定ღ◈ღ◈，制定本激励计划ღ◈ღ◈。

　　一ღ◈ღ◈、股东大会作为公司的最高权力机构ღ◈ღ◈，负责审议批准本激励计划的实施ღ◈ღ◈、变更和终止ღ◈ღ◈。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理ღ◈ღ◈。

　　二ღ◈ღ◈、董事会是本激励计划的执行管理机构ღ◈ღ◈，负责本激励计划的实施ღ◈ღ◈。董事会下设薪酬与考核委员会ღ◈ღ◈，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议ღ◈ღ◈，董事会对激励计划审议通过后ღ◈ღ◈，报股东大会审议ღ◈ღ◈。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜ღ◈ღ◈。

　　三ღ◈ღ◈、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构ღ◈ღ◈，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展ღ◈ღ◈，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见ღ◈ღ◈。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律ღ◈ღ◈、法规ღ◈ღ◈、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督ღ◈ღ◈，并且负责审核激励对象的名单ღ◈ღ◈。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展ღ◈ღ◈，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见ღ◈ღ◈，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权ღ◈ღ◈。

　　四ღ◈ღ◈、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的ღ◈ღ◈，独立董事ღ◈ღ◈、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展ღ◈ღ◈，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见ღ◈ღ◈。

　　五ღ◈ღ◈、公司在向激励对象授出权益前ღ◈ღ◈，独立董事ღ◈ღ◈、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见ღ◈ღ◈。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异ღ◈ღ◈，独立董事ღ◈ღ◈、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见ღ◈ღ◈。

　　六ღ◈ღ◈、激励对象在行使权益前ღ◈ღ◈，独立董事ღ◈ღ◈、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见ღ◈ღ◈。

　　本计划的激励对象根据《公司法》ღ◈ღ◈、《证券法》ღ◈ღ◈、《管理办法》等有关法律ღ◈ღ◈、法规ღ◈ღ◈、规范性文件和《公司章程》的相关规定ღ◈ღ◈，结合公司实际情况而确定ღ◈ღ◈。

　　本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司及公司控制的下属公司任职的董事ღ◈ღ◈、高级管理人员以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事ღ◈ღ◈、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶ღ◈ღ◈、父母ღ◈ღ◈、子女）ღ◈ღ◈。

　　以上激励对象中ღ◈ღ◈，不包括公司独立董事ღ◈ღ◈、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶ღ◈ღ◈、父母ღ◈ღ◈、子女ღ◈ღ◈。高级管理人员必须经董事会聘任ღ◈ღ◈，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控制的下属公司任职并已与公司或公司控制的下属公司签署劳动合同ღ◈ღ◈。

　　预留授予部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定ღ◈ღ◈，经董事会提出ღ◈ღ◈、独立董事及监事会发表明确意见ღ◈ღ◈、律师发表专业意见并出具法律意见书后ღ◈ღ◈，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息ღ◈ღ◈。超过12个月未明确激励对象的ღ◈ღ◈，预留权益失效ღ◈ღ◈。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定ღ◈ღ◈。

　　本计划经董事会审议通过后ღ◈ღ◈，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务ღ◈ღ◈，公示期不少于10天ღ◈ღ◈。

　　公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查ღ◈ღ◈，说明是否存在内幕交易行为ღ◈ღ◈。知悉内幕信息而买卖公司股票的ღ◈ღ◈，不得成为激励对象ღ◈ღ◈，法律ღ◈ღ◈、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外ღ◈ღ◈。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的ღ◈ღ◈，不得成为激励对象ღ◈ღ◈。

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核ღ◈ღ◈，充分听取公示意见ღ◈ღ◈，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明ღ◈ღ◈。

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量13,000万股ღ◈ღ◈，约占本激励计划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的3.589%ღ◈ღ◈。其中首次授予11,886万股ღ◈ღ◈，约占本次激励计划总数的91.431%ღ◈ღ◈，约占本激励计划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的3.282%ღ◈ღ◈。预留1,114万股ღ◈ღ◈，约占本次激励计划总数的8.569%ღ◈ღ◈，约占本激励计划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的0.308%维多利亚老品牌ღ◈ღ◈。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%ღ◈ღ◈，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%ღ◈ღ◈。

　　注ღ◈ღ◈：1ღ◈ღ◈、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%ღ◈ღ◈。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%ღ◈ღ◈。

　　2ღ◈ღ◈、本激励计划激励对象不包括独立董事ღ◈ღ◈、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶ღ◈ღ◈、父母ღ◈ღ◈、子女ღ◈ღ◈。

　　3ღ◈ღ◈、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定ღ◈ღ◈，经董事会提出ღ◈ღ◈、独立董事及监事会发表明确意见ღ◈ღ◈、律师发表专业意见并出具法律意见书后ღ◈ღ◈，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息ღ◈ღ◈。

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止ღ◈ღ◈，最长不超过60个月ღ◈ღ◈。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定ღ◈ღ◈，授予日必须为交易日ღ◈ღ◈。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告ღ◈ღ◈、登记ღ◈ღ◈。公司未能在60日内完成上述工作的ღ◈ღ◈，将终止实施本计划ღ◈ღ◈，未授予的限制性股票失效ღ◈ღ◈，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内ღ◈ღ◈。

　　（一）公司年度报告ღ◈ღ◈、半年度报告公告前三十日内ღ◈ღ◈，因特殊原因推迟公告日期的ღ◈ღ◈，自原预约公告日前三十日起算ღ◈ღ◈，至公告前一日ღ◈ღ◈；

　　（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中ღ◈ღ◈，至依法披露之日内ღ◈ღ◈；

　　本激励计划的限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月ღ◈ღ◈。本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示ღ◈ღ◈：

　　限售期满后维多利亚老品牌ღ◈ღ◈，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜ღ◈ღ◈。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票ღ◈ღ◈，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票ღ◈ღ◈。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让ღ◈ღ◈、用于担保或偿还债务ღ◈ღ◈。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本ღ◈ღ◈、股票红利ღ◈ღ◈、股票拆细而取得的股份同时限售ღ◈ღ◈，不得在二级市场出售或以其他方式转让ღ◈ღ◈，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同ღ◈ღ◈。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购ღ◈ღ◈，该等股份将一并回购ღ◈ღ◈。

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律ღ◈ღ◈、法规ღ◈ღ◈、规范性文件和《公司章程》的规定执行ღ◈ღ◈，包括但不限于ღ◈ღ◈：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的ღ◈ღ◈，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%ღ◈ღ◈，在离职后半年内ღ◈ღ◈，不得转让其所持有的本公司股份ღ◈ღ◈。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的ღ◈ღ◈，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出ღ◈ღ◈，或者在卖出后6个月内又买入ღ◈ღ◈，由此所得收益归本公司所有ღ◈ღ◈，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）ღ◈ღ◈。

　　（三）在本激励计划有效期内ღ◈ღ◈，如果《公司法》《证券法》等相关法律ღ◈ღ◈、法规ღ◈ღ◈、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化ღ◈ღ◈，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定ღ◈ღ◈。

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股3.66元ღ◈ღ◈，即满足授予条件后ღ◈ღ◈，激励对象可以每股3.66元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股ღ◈ღ◈。

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.32元的50%ღ◈ღ◈，为每股3.66元ღ◈ღ◈；

　　（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.22元的50%ღ◈ღ◈，为每股3.61元ღ◈ღ◈。

　　预留部分限制性股票在授予前ღ◈ღ◈，须召开董事会审议通过相关议案ღ◈ღ◈，并披露授予情况的公告ღ◈ღ◈。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额ღ◈ღ◈，且不低于下列价格较高者ღ◈ღ◈：

　　（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日ღ◈ღ◈、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%ღ◈ღ◈。

　　同时满足下列授予条件时ღ◈ღ◈，公司应向激励对象授予限制性股票ღ◈ღ◈，反之ღ◈ღ◈，若下列任一授予条件未达成的ღ◈ღ◈，则不能向激励对象授予限制性股票ღ◈ღ◈。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的ღ◈ღ◈，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或调整后的授予价格回购ღ◈ღ◈；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的ღ◈ღ◈，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或调整后的授予价格回购ღ◈ღ◈。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度ღ◈ღ◈，每个会计年度考核一次ღ◈ღ◈。以公司2020-2022年度净利润均值为业绩基数ღ◈ღ◈，对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核ღ◈ღ◈，本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示ღ◈ღ◈：

　　注ღ◈ღ◈：上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润ღ◈ღ◈，并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用影响作为计算依据ღ◈ღ◈。

　　预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2024-2025年两个会计年度ღ◈ღ◈，每个会计年度考核一次ღ◈ღ◈。以公司2020-2022年度净利润均值为业绩基数ღ◈ღ◈，对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核ღ◈ღ◈，预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示ღ◈ღ◈：

　　注ღ◈ღ◈：上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润ღ◈ღ◈，并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用影响作为计算依据ღ◈ღ◈。

　　若因公司未满足上述业绩考核目标ღ◈ღ◈，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售ღ◈ღ◈，由公司按授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息之和进行回购ღ◈ღ◈。

　　若公司层面业绩考核达标ღ◈ღ◈，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例ღ◈ღ◈。

　　根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》ღ◈ღ◈，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为Aღ◈ღ◈、Bღ◈ღ◈，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度ღ◈ღ◈；如激励对象个人当年考核结果为Cღ◈ღ◈，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度ღ◈ღ◈，其余部分由公司回购注销ღ◈ღ◈；如激励对象个人当年考核为Dღ◈ღ◈，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售ღ◈ღ◈，由公司回购ღ◈ღ◈。

　　当期解除限售的条件未成就的ღ◈ღ◈，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售ღ◈ღ◈，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票ღ◈ღ◈。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率ღ◈ღ◈，净利润能够真实反映公司的盈利能力ღ◈ღ◈，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标ღ◈ღ◈，净利润增长率能够直接反映公司未来盈利发展的趋势和能力ღ◈ღ◈。考虑到行业的周期性ღ◈ღ◈，公司结合自身战略发展方向ღ◈ღ◈，选取主营产品接近或行业内净利润水平可比公司作为对标企业进行横向对标考核ღ◈ღ◈，体现了公司对于未来发展的信心ღ◈ღ◈。综合考虑公司历史业绩ღ◈ღ◈、现时公司状况ღ◈ღ◈、未来的发展规划及预期ღ◈ღ◈，同时兼顾本计划的激励作用ღ◈ღ◈，公司拟订了本激励计划公司业绩考核的具体标准ღ◈ღ◈。

　　除公司层面的业绩考核外ღ◈ღ◈，公司对个人还设置了严密的考核评价体系ღ◈ღ◈，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确ღ◈ღ◈、全面的综合评价ღ◈ღ◈。公司将根据激励对象考评结果ღ◈ღ◈，确定激励对象个人是否达到解除限售条件ღ◈ღ◈。

　　综上ღ◈ღ◈，公司本次激励计划的考核体系具有全面性ღ◈ღ◈、综合性及可操作性ღ◈ღ◈，考核指标设定具有良好的科学性和合理性ღ◈ღ◈，同时对激励对象具有约束效果ღ◈ღ◈，能够达到本次激励计划的考核目的ღ◈ღ◈。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间ღ◈ღ◈，公司有资本公积金转增股本ღ◈ღ◈、派送股票红利ღ◈ღ◈、股份拆细原神凝光肉身待客ღ◈ღ◈、配股ღ◈ღ◈、缩股等事项ღ◈ღ◈，应对限制性股票数量进行相应的调整ღ◈ღ◈。调整方法如下ღ◈ღ◈：

　　其中ღ◈ღ◈：Q0为调整前的限制性股票数量ღ◈ღ◈；n为每股的资本公积金转增股本ღ◈ღ◈、派送股票红利ღ◈ღ◈、股份拆细的比率（即每股股票经转增ღ◈ღ◈、送股或拆细后增加的股票数量）ღ◈ღ◈；Q为调整后的限制性股票数量ღ◈ღ◈。

　　其中ღ◈ღ◈：Q0为调整前的限制性股票数量ღ◈ღ◈；P1为股权登记日当日收盘价ღ◈ღ◈；P2为配股价格ღ◈ღ◈；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）ღ◈ღ◈；Q为调整后的限制性股票数量ღ◈ღ◈。

　　其中ღ◈ღ◈：Q0为调整前的限制性股票数量ღ◈ღ◈；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）ღ◈ღ◈；Q为调整后的限制性股票数量ღ◈ღ◈。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间ღ◈ღ◈，公司有资本公积金转增股本ღ◈ღ◈、派送股票红利ღ◈ღ◈、股份拆细ღ◈ღ◈、配股ღ◈ღ◈、缩股或派息等事项ღ◈ღ◈，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整ღ◈ღ◈。调整方法如下ღ◈ღ◈：

　　其中ღ◈ღ◈：P0为调整前每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈；n为每股的资本公积金转增股本ღ◈ღ◈、派送股票红利ღ◈ღ◈、股份拆细的比率ღ◈ღ◈；P为调整后的每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈。

　　其中ღ◈ღ◈：P0为调整前每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈；P1为股权登记日当日收盘价ღ◈ღ◈；P2为配股价格ღ◈ღ◈；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）ღ◈ღ◈；P为调整后的每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈。

　　其中ღ◈ღ◈：P0为调整前每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）ღ◈ღ◈；P为调整后的每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈。

　　其中ღ◈ღ◈：P0为调整前每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈；V为每股的派息额ღ◈ღ◈；P为调整后每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈。经派息调整后ღ◈ღ◈，P仍须大于1ღ◈ღ◈。

　　公司股东大会授权公司董事会ღ◈ღ◈，当出现前述情况时ღ◈ღ◈，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量ღ◈ღ◈、授予价格的议案ღ◈ღ◈。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见ღ◈ღ◈。调整议案经董事会审议通过后ღ◈ღ◈，公司应当及时披露董事会决议公告ღ◈ღ◈，同时公告法律意见书ღ◈ღ◈。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定ღ◈ღ◈，公司将在限售期的每个资产负债表日ღ◈ღ◈，根据最新取得的可解除限售人数变动ღ◈ღ◈、业绩指标完成情况等后续信息ღ◈ღ◈，修正预计可解除限售的限制性股票数量ღ◈ღ◈，并按照限制性股票授予日的公允价值ღ◈ღ◈，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积ღ◈ღ◈。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定ღ◈ღ◈，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格ღ◈ღ◈，其中ღ◈ღ◈，限制性股票的公允价值=授予日收盘价ღ◈ღ◈。

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值ღ◈ღ◈，并最终确认本激励计划的股份支付费用ღ◈ღ◈，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认ღ◈ღ◈。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支ღ◈ღ◈。

　　假设公司2023年11月初首次授予限制性股票ღ◈ღ◈，根据中国企业会计准则要求ღ◈ღ◈，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示ღ◈ღ◈：

　　注ღ◈ღ◈：1ღ◈ღ◈、上述结果并不代表最终的会计成本ღ◈ღ◈。实际会计成本除了与实际授予日ღ◈ღ◈、授予价格和授予数量相关ღ◈ღ◈，还与实际生效和失效的权益数量有关ღ◈ღ◈，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响ღ◈ღ◈；

　　公司以目前信息初步估计ღ◈ღ◈，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下ღ◈ღ◈，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用ღ◈ღ◈，由此激发核心员工的积极性ღ◈ღ◈，从而提高经营效率ღ◈ღ◈，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加维多利亚老品牌ღ◈ღ◈。

　　（一）公司出现下列情形之一的维多利亚老品牌ღ◈ღ◈，本激励计划终止实施ღ◈ღ◈，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售ღ◈ღ◈，由公司按授予价格或调整后的授予价格回购ღ◈ღ◈：

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载ღ◈ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღ◈ღ◈，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的ღ◈ღ◈，未解除限售的限制性股票由公司统一回购ღ◈ღ◈，激励对象获授限制性股票已解除限售的ღ◈ღ◈，所有激励对象应当返还已获授权益ღ◈ღ◈。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的ღ◈ღ◈，可按照本计划相关安排ღ◈ღ◈，向公司或负有责任的对象进行追偿ღ◈ღ◈。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益ღ◈ღ◈。

　　（一）激励对象发生职务变更ღ◈ღ◈，但仍在公司及公司下属子公司工作ღ◈ღ◈，公司有权对其已获授限制性股票进行调整ღ◈ღ◈。激励对象发生升职情形的ღ◈ღ◈，公司有权根据激励股数的分配原则向升职激励对象授予预留限制性股票ღ◈ღ◈。激励对象发生降职情形的ღ◈ღ◈，降职后仍符合参与本激励计划激励对象标准的ღ◈ღ◈，其已解除限售的限制性股票不受影响ღ◈ღ◈，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整ღ◈ღ◈，所调减的限制性股票将由公司按授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购ღ◈ღ◈；激励对象降职后不符合参与本激励计划激励对象标准的ღ◈ღ◈，根据其降职前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系ღ◈ღ◈，并按既定程序实施解锁考核ღ◈ღ◈。剩余所有(包括以后年度)尚未解锁的限制性股票不再解除限售ღ◈ღ◈，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购ღ◈ღ◈。

　　（二）激励对象内退（包括退居二线）ღ◈ღ◈，根据其退居二线前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系ღ◈ღ◈，并按既定程序实施解锁考核ღ◈ღ◈。剩余所有(包括以后年度)尚未解锁的限制性股票不再解除限售ღ◈ღ◈，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购ღ◈ღ◈。

　　（三）激励对象离职的ღ◈ღ◈，包括主动辞职ღ◈ღ◈、因公司裁员而离职原神凝光肉身待客ღ◈ღ◈、合同到期不再续约ღ◈ღ◈、因个人过错被公司解聘ღ◈ღ◈、协商解除劳动合同或聘用协议等情形ღ◈ღ◈，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售ღ◈ღ◈，由公司回购ღ◈ღ◈，回购价格为授予价格或调整后的授予价格ღ◈ღ◈。个人过错包括但不限于以下行为ღ◈ღ◈：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同ღ◈ღ◈、保密协议ღ◈ღ◈、竞业禁止协议或任何其他类似协议ღ◈ღ◈；违反了居住国家的法律ღ◈ღ◈，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等ღ◈ღ◈。

　　（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休ღ◈ღ◈，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的ღ◈ღ◈，根据其退休前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系ღ◈ღ◈，并按既定程序实施解锁考核ღ◈ღ◈。剩余所有(包括以后年度)尚未解锁的限制性股票不再解除限售ღ◈ღ◈，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购ღ◈ღ◈。

　　1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的ღ◈ღ◈，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行ღ◈ღ◈，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件ღ◈ღ◈；

　　2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的ღ◈ღ◈，其个绩效考核结果不再纳入解除限售条件ღ◈ღ◈；根据其离职前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系ღ◈ღ◈，并按既定程序实施解锁考核ღ◈ღ◈。剩余所有(包括以后年度)尚未解锁的限制性股票不再解除限售ღ◈ღ◈，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购ღ◈ღ◈。

　　1.激励对象因执行职务身故时的ღ◈ღ◈，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有ღ◈ღ◈，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行ღ◈ღ◈，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件ღ◈ღ◈。

　　2.激励对象因其他原因身故的ღ◈ღ◈，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有ღ◈ღ◈，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件ღ◈ღ◈，根据其身故前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系ღ◈ღ◈，并按既定程序实施解锁考核ღ◈ღ◈。剩余所有(包括以后年度)尚未解锁的限制性股票不再解除限售ღ◈ღ◈，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购ღ◈ღ◈。

　　公司与激励对象发生争议或纠纷ღ◈ღ◈，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决ღ◈ღ◈；规定不明的ღ◈ღ◈，双方应通过协商ღ◈ღ◈、沟通解决ღ◈ღ◈，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决ღ◈ღ◈。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷ღ◈ღ◈，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决ღ◈ღ◈。

　　公司按本激励计划规定回购限制性股票的ღ◈ღ◈，除本激励计划另有约定外ღ◈ღ◈，其余情形回购价格为授予价格或调整后的授予价格ღ◈ღ◈，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外ღ◈ღ◈。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后ღ◈ღ◈，若公司发生资本公积金转增股本ღ◈ღ◈、派送股票红利ღ◈ღ◈、股份拆细ღ◈ღ◈、配股或缩股ღ◈ღ◈、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的ღ◈ღ◈，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整ღ◈ღ◈：

　　其中ღ◈ღ◈：P为调整后的每股限制性股票回购价格ღ◈ღ◈，P0为调整前每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈；n为每股资本公积金转增股本ღ◈ღ◈、派送股票红利ღ◈ღ◈、股票拆细的比率（即每股股票经转增ღ◈ღ◈、送股或股票拆细后增加的股票数量）ღ◈ღ◈。

　　其中ღ◈ღ◈：P为调整后的每股限制性股票回购价格ღ◈ღ◈，P0为调整前每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈；P1为股权登记日当天收盘价ღ◈ღ◈；P2为配股价格ღ◈ღ◈；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）ღ◈ღ◈。

　　其中ღ◈ღ◈：P为调整后的每股限制性股票回购价格ღ◈ღ◈，P0为调整前每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）ღ◈ღ◈。

　　其中ღ◈ღ◈：P为调整后的每股限制性股票回购价格ღ◈ღ◈；P0为调整前的每股限制性股票授予价格ღ◈ღ◈；V为每股的派息额ღ◈ღ◈。经派息调整后ღ◈ღ◈，P仍须大于1ღ◈ღ◈。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后ღ◈ღ◈，若公司发生资本公积金转增股本ღ◈ღ◈、派送股票红利ღ◈ღ◈、股份拆细ღ◈ღ◈、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的ღ◈ღ◈，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整ღ◈ღ◈：

　　其中ღ◈ღ◈：Q0为调整前的限制性股票数量ღ◈ღ◈；n为每股资本公积金转增股本ღ◈ღ◈、派送股票红利ღ◈ღ◈、股份拆细的比率（即每股股票经转增ღ◈ღ◈、送股或拆细后增加的股票数量）ღ◈ღ◈；Q为调整后的限制性股票数量ღ◈ღ◈。

　　其中ღ◈ღ◈：Q0为调整前的限制性股票数量ღ◈ღ◈；P1为股权登记日当日收盘价ღ◈ღ◈；P2为配股价格ღ◈ღ◈；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）ღ◈ღ◈；Q为调整后的限制性股票数量ღ◈ღ◈。

　　其中ღ◈ღ◈：Q0为调整前的限制性股票数量ღ◈ღ◈；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）ღ◈ღ◈；Q为调整后的限制性股票数量ღ◈ღ◈。

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量ღ◈ღ◈；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后ღ◈ღ◈，应及时公告ღ◈ღ◈。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的ღ◈ღ◈，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准ღ◈ღ◈。

　　（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时ღ◈ღ◈，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票ღ◈ღ◈，经证券交易所确认后ღ◈ღ◈，由证券登记结算机构办理回购注销事项ღ◈ღ◈。

　　（四）在本激励计划有效期内ღ◈ღ◈，如果《管理办法》等相关法律法规ღ◈ღ◈、规范性文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化维多利亚老品牌ღ◈ღ◈，则按照变化后的规定执行ღ◈ღ◈。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实ღ◈ღ◈、准确维多利亚老品牌ღ◈ღ◈、完整ღ◈ღ◈，没有虚假记载ღ◈ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღ◈ღ◈。

　　1.内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月15日以书面ღ◈ღ◈、传线名监事发出了关于召开九届五次监事会会议的通知ღ◈ღ◈。

　　2.会议于2023年9月20日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室以现场的方式召开ღ◈ღ◈。

　　3.本次监事会应到监事3名ღ◈ღ◈，实到监事3名ღ◈ღ◈，其中参加现场会议的监事为高志成ღ◈ღ◈、李娅楠ღ◈ღ◈，通过视频参加会议的监事为高永峰ღ◈ღ◈。会议由公司监事会主席高永峰先生主持ღ◈ღ◈。

　　公司监事会认为ღ◈ღ◈：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律ღ◈ღ◈、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定ღ◈ღ◈。2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构ღ◈ღ◈，健全公司中长期激励约束机制ღ◈ღ◈，使核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合ღ◈ღ◈，充分调动核心员工的积极性和创造性ღ◈ღ◈，实现公司和股东价值最大化ღ◈ღ◈，不存在损害公司及全体股东利益的情形ღ◈ღ◈。因此ღ◈ღ◈，我们同意公司实施2023年限制性股票激励计划ღ◈ღ◈，并同意提请公司股东大会审议ღ◈ღ◈。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》ღ◈ღ◈。

　　公司监事会认为ღ◈ღ◈：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律ღ◈ღ◈、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定ღ◈ღ◈。其中的绩效考核体系和绩效考核办法ღ◈ღ◈、考核指标具有全面性和综合性ღ◈ღ◈，并具有可操作性ღ◈ღ◈，对激励对象具有约束性ღ◈ღ◈，能够达到考核效果ღ◈ღ◈。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票计划实施考核管理办法》ღ◈ღ◈。

　　经核查ღ◈ღ◈，公司监事会认为ღ◈ღ◈：列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律ღ◈ღ◈、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格ღ◈ღ◈，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单人员不存在下列情形ღ◈ღ◈：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施ღ◈ღ◈；

　　首次授予部分激励对象不包括公司的独立董事和监事ღ◈ღ◈，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶ღ◈ღ◈、父母ღ◈ღ◈、子女ღ◈ღ◈。首次授予部分激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件ღ◈ღ◈，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围ღ◈ღ◈，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法ღ◈ღ◈、有效ღ◈ღ◈。

　　公司将在召开股东大会前ღ◈ღ◈，通过公司网站或其他途径ღ◈ღ◈，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务ღ◈ღ◈，公示期不少于10天ღ◈ღ◈。监事会将在充分听取公示意见后ღ◈ღ◈，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明ღ◈ღ◈。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》ღ◈ღ◈。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღ◈ღ◈、准确ღ◈ღ◈、完整ღ◈ღ◈，没有虚假记载ღ◈ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღ◈ღ◈。

　　1.内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月15日以书面ღ◈ღ◈、传线名董事发出了关于召开九届五次董事会会议的通知ღ◈ღ◈。

　　2.会议于2023年9月20日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室以现场的方式召开ღ◈ღ◈。

　　3.本次董事会应到董事9名ღ◈ღ◈，实到董事9名ღ◈ღ◈，其中参加现场会议的董事为宋为兔ღ◈ღ◈、孙朝晖ღ◈ღ◈、纪玉虎ღ◈ღ◈、张世潮ღ◈ღ◈、董敏ღ◈ღ◈，通过视频参加会议的董事为刘宝龙ღ◈ღ◈、戴继锋ღ◈ღ◈、李永忠ღ◈ღ◈、李要合ღ◈ღ◈。会议由公司董事长宋为兔先生主持ღ◈ღ◈，公司部分监事ღ◈ღ◈、高管人员列席了本次会议ღ◈ღ◈。

　　为进一步建立ღ◈ღ◈、健全公司长效激励机制ღ◈ღ◈，形成良好均衡的价值分配体系ღ◈ღ◈，充分调动公司关键管理人员及核心员工的积极性ღ◈ღ◈，使其更诚信勤勉地开展工作ღ◈ღ◈，以保证公司业绩稳步提升ღ◈ღ◈，确保公司发展战略和经营目标的实现ღ◈ღ◈，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律ღ◈ღ◈、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定ღ◈ღ◈，拟定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要ღ◈ღ◈，拟实施2023年限制性股票激励计划ღ◈ღ◈。

　　表决结果ღ◈ღ◈：3票同意ღ◈ღ◈，0票反对ღ◈ღ◈，0票弃权ღ◈ღ◈。关联董事宋为兔ღ◈ღ◈、刘宝龙ღ◈ღ◈、孙朝晖ღ◈ღ◈、戴继锋ღ◈ღ◈、李永忠ღ◈ღ◈、纪玉虎回避表决ღ◈ღ◈。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》ღ◈ღ◈。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施ღ◈ღ◈，建立ღ◈ღ◈、健全激励与约束机制ღ◈ღ◈，完善公司法人治理结构ღ◈ღ◈，确保公司发展战略和经营目标的实现ღ◈ღ◈，根据相关法律法规ღ◈ღ◈、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司实际情况原神凝光肉身待客ღ◈ღ◈，制定了公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》ღ◈ღ◈。

　　表决结果ღ◈ღ◈：3票同意ღ◈ღ◈，0票反对ღ◈ღ◈，0票弃权ღ◈ღ◈。关联董事宋为兔ღ◈ღ◈、刘宝龙ღ◈ღ◈、孙朝晖ღ◈ღ◈、戴继锋ღ◈ღ◈、李永忠ღ◈ღ◈、纪玉虎回避表决ღ◈ღ◈。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票计划实施考核管理办法》ღ◈ღ◈。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施ღ◈ღ◈，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项ღ◈ღ◈。

　　①授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件ღ◈ღ◈，确定限制性股票激励计划的授予日ღ◈ღ◈；

　　②授权董事会在公司出现资本公积金转增股本ღ◈ღ◈、派送股票红利ღ◈ღ◈、股票拆细或缩股ღ◈ღ◈、配股ღ◈ღ◈、派息等事宜时ღ◈ღ◈，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或价格进行相应的调整ღ◈ღ◈；

　　③授权董事会在向激励对象授予限制性股票前ღ◈ღ◈，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减ღ◈ღ◈；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜ღ◈ღ◈，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书ღ◈ღ◈、向证券交易所提出授予申请ღ◈ღ◈、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务ღ◈ღ◈、修改《公司章程》ღ◈ღ◈、办理公司注册资本的变更登记ღ◈ღ◈；

　　⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认ღ◈ღ◈，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使ღ◈ღ◈；

　　⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售ღ◈ღ◈，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜ღ◈ღ◈，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请ღ◈ღ◈、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务ღ◈ღ◈；

　　⑧授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的变更与终止事宜ღ◈ღ◈，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格ღ◈ღ◈，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销ღ◈ღ◈，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜ღ◈ღ◈；修改《公司章程》ღ◈ღ◈、办理注册资本的变更登记ღ◈ღ◈，终止公司限制性股票激励计划ღ◈ღ◈；

　　⑨授权董事会对公司2023年限制性股票激励计划进行管理和调整ღ◈ღ◈，在与2023年限制性股票激励计划一致的前提下ღ◈ღ◈，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定ღ◈ღ◈。但如果法律ღ◈ღ◈、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准ღ◈ღ◈，则董事会的该等修改必须得到相应的批准ღ◈ღ◈；

　　?授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜ღ◈ღ◈，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外ღ◈ღ◈。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会ღ◈ღ◈，就本次股权激励计划向有关政府ღ◈ღ◈、机构办理审批原神凝光肉身待客ღ◈ღ◈、登记ღ◈ღ◈、备案ღ◈ღ◈、核准ღ◈ღ◈、同意等手续ღ◈ღ◈；签署ღ◈ღ◈、执行ღ◈ღ◈、修改ღ◈ღ◈、完成向有关政府ღ◈ღ◈、机构ღ◈ღ◈、组织ღ◈ღ◈、个人提交的文件ღ◈ღ◈；修改《公司章程》ღ◈ღ◈、办理注册资本的变更登记ღ◈ღ◈；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须ღ◈ღ◈、恰当或合适的所有行为ღ◈ღ◈。

　　（3）提请股东大会为限制性股票激励计划的实施ღ◈ღ◈，授权董事会委任财务顾问ღ◈ღ◈、收款银行ღ◈ღ◈、会计师ღ◈ღ◈、律师ღ◈ღ◈、证券公司等中介机构ღ◈ღ◈。

　　上述授权事项ღ◈ღ◈，除法律ღ◈ღ◈、行政法规ღ◈ღ◈、中国证监会规章ღ◈ღ◈、规范性文件ღ◈ღ◈、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外ღ◈ღ◈，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使ღ◈ღ◈。

　　表决结果ღ◈ღ◈：3票同意ღ◈ღ◈，0票反对ღ◈ღ◈，0票弃权ღ◈ღ◈。关联董事宋为兔ღ◈ღ◈、刘宝龙ღ◈ღ◈、孙朝晖ღ◈ღ◈、戴继锋ღ◈ღ◈、李永忠ღ◈ღ◈、纪玉虎回避表决ღ◈ღ◈。

　　董事会定于2023年10月16日（星期一）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会ღ◈ღ◈。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定ღ◈ღ◈，作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事ღ◈ღ◈，对公司九届五次董事会审议的相关议案基于独立判断立场维多利亚老品牌ღ◈ღ◈，发表如下独立意见ღ◈ღ◈：

　　1.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律ღ◈ღ◈、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形ღ◈ღ◈，公司具备实施股权激励计划的主体资格原神凝光肉身待客ღ◈ღ◈。

　　2.公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律ღ◈ღ◈、法规和规范性文件规定的任职资格ღ◈ღ◈。激励对象不包括独立董事ღ◈ღ◈、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶ღ◈ღ◈、父母ღ◈ღ◈、子女ღ◈ღ◈。激励对象不存在下列情形ღ◈ღ◈：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施ღ◈ღ◈；

　　激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件ღ◈ღ◈，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围ღ◈ღ◈，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法ღ◈ღ◈、有效ღ◈ღ◈。

　　3.公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律ღ◈ღ◈、法规和规范性文件的规定ღ◈ღ◈；对各激励对象的授予安排ღ◈ღ◈、解除限售安排（包括授予额度ღ◈ღ◈、授予日期ღ◈ღ◈、授予条件ღ◈ღ◈、授予价格ღ◈ღ◈、限售期ღ◈ღ◈、解除限售期ღ◈ღ◈、解除限售条件等事项）未违反有关法律ღ◈ღ◈、法规和规范性文件的规定ღ◈ღ◈，未损害公司及全体股东的利益ღ◈ღ◈。

　　5.关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律ღ◈ღ◈、法规和规范性文件及《公司章程》的规定对相关议案回避表决ღ◈ღ◈，由非关联董事审议表决ღ◈ღ◈。

　　6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构ღ◈ღ◈，健全公司激励机制ღ◈ღ◈，增强公司核心员工对实现公司持续ღ◈ღ◈、健康发展的责任感ღ◈ღ◈、使命感ღ◈ღ◈，有利于公司的持续发展原神凝光肉身待客ღ◈ღ◈，不会损害公司及全体股东的利益ღ◈ღ◈。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率ღ◈ღ◈，净利润能够真实反映公司的盈利能力ღ◈ღ◈，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标ღ◈ღ◈，净利润增长率能够直接反映公司未来盈利发展的趋势和能力ღ◈ღ◈。考虑到行业的周期性ღ◈ღ◈，公司结合自身战略发展方向ღ◈ღ◈，选取主营产品接近或行业内净利润水平可比公司作为对标企业进行横向对标考核ღ◈ღ◈，体现了公司对于未来发展的信心ღ◈ღ◈。综合考虑公司历史业绩ღ◈ღ◈、现时公司状况ღ◈ღ◈、未来的发展规划及预期ღ◈ღ◈，同时兼顾本计划的激励作用ღ◈ღ◈，公司拟订了本激励计划公司业绩考核的具体标准ღ◈ღ◈。

　　除公司层面的业绩考核外ღ◈ღ◈，公司对个人还设置了严密的考核评价体系ღ◈ღ◈，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确ღ◈ღ◈、全面的综合评价ღ◈ღ◈。公司将根据激励对象考评结果ღ◈ღ◈，确定激励对象个人是否达到解除限售条件ღ◈ღ◈。

　　综上ღ◈ღ◈，公司本次激励计划的考核体系具有全面性ღ◈ღ◈、综合性及可操作性ღ◈ღ◈，考核指标设定具有良好的科学性和合理性ღ◈ღ◈，同时对激励对象具有约束效果ღ◈ღ◈，能够达到本次激励计划的考核目的ღ◈ღ◈。

　　公司为控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称中源化学）ღ◈ღ◈、内蒙古远兴能源销售有限责任公司（以下简称远兴销售）和内蒙古博源国际贸易有限责任公司（以下简称博源国贸）银行贷款提供担保ღ◈ღ◈，补充其流动资金ღ◈ღ◈，是保障其生产经营正常运转的有效措施ღ◈ღ◈。

　　远兴销售为公司全资控股子公司ღ◈ღ◈，中源化学和博源国贸为公司控股子公司ღ◈ღ◈，公司有能力对其经营管理风险进行控制ღ◈ღ◈，公司与中源化学和博源国贸签署了《反担保协议书》ღ◈ღ◈，担保风险可控ღ◈ღ◈，不会损害公司和中小股东利益ღ◈ღ◈。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღ◈ღ◈、准确ღ◈ღ◈、完整ღ◈ღ◈，没有虚假记载ღ◈ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღ◈ღ◈。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月20日召开九届五次董事会ღ◈ღ◈，审议通过了《关于公司向银行申请贷款的议案》ღ◈ღ◈，现将具体内容公告如下ღ◈ღ◈：

　　公司考虑到日常生产经营和业务发展的现金流需要ღ◈ღ◈，拟向中信银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称中信银行）ღ◈ღ◈、兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称兴业银行）申请贷款ღ◈ღ◈。具体情况如下ღ◈ღ◈：

　　公司拟向中信银行申请不超过60,000万元并购贷款ღ◈ღ◈，由公司控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称中源化学）提供连带责任保证担保ღ◈ღ◈，公司为中源化学提供反担保ღ◈ღ◈，同时公司以持有中源化学13.16%股权ღ◈ღ◈、内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称银根矿业）5%股权作质押ღ◈ღ◈，期限5年ღ◈ღ◈，具体日期以签订的借款合同为准ღ◈ღ◈。

　　公司拟向兴业银行申请不超过18,000万元贷款ღ◈ღ◈，由中源化学提供连带责任保证担保ღ◈ღ◈，同时公司以持有银根矿业3%股权作质押ღ◈ღ◈，期限1年ღ◈ღ◈，具体日期以签订的借款合同为准ღ◈ღ◈。

　　根据相关法律ღ◈ღ◈、法规及《公司章程》的规定ღ◈ღ◈，上述贷款事项需经公司董事会审议通过ღ◈ღ◈，无需提交公司股东大会审议批准ღ◈ღ◈。

　　6.经营范围ღ◈ღ◈：天然碱开采ღ◈ღ◈；碳酸钠及碳酸氢钠的加工ღ◈ღ◈、碱类产品经营ღ◈ღ◈，进出口业务ღ◈ღ◈；自产除盐水ღ◈ღ◈、蒸汽ღ◈ღ◈、母液的销售ღ◈ღ◈；日用小苏打ღ◈ღ◈、固体饮料ღ◈ღ◈、食品ღ◈ღ◈、保健食品ღ◈ღ◈、消毒品（不包括危险化学品）ღ◈ღ◈、化妆品ღ◈ღ◈、洗涤产品及其它日用品的生产ღ◈ღ◈、销售ღ◈ღ◈；天然碱采卤生产装置及其配套工程总承包及工程管理业务ღ◈ღ◈；进口本企业生产ღ◈ღ◈、科研所需的原辅材料ღ◈ღ◈、机械设备ღ◈ღ◈、仪器仪表及零配件和相关技术ღ◈ღ◈，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外ღ◈ღ◈。

　　本次公司向银行申请贷款ღ◈ღ◈，优化公司的融资结构ღ◈ღ◈，符合公司的经营战略ღ◈ღ◈、融资需求及长远战略规划ღ◈ღ◈。目前公司经营状况良好ღ◈ღ◈，具备较好的偿债能力ღ◈ღ◈，本次申请贷款不存在损害公司及全体股东利益的情形ღ◈ღ◈，不会给公司带来重大财务风险ღ◈ღ◈，申请贷款质押部分子公司股权亦不会对公司的生产经营及独立性产生重大影响ღ◈ღ◈。